公元前３５４年，魏国派大将庞涓率８万精兵进攻赵国，包围了赵国都城邯郸（今河北邯郸），赵国苦战了一年，眼看就要撑不住了，急忙向盟国齐国求救。齐威王正欲向外扩张，于是命田忌为主将，孙膑为军师，率兵８万去救赵国。
他劝田放弃领兵直趋邯郸，与魏军决战的计划，趁魏军主力出兵在外，国内防务空虚之际，直捣魏都大梁（今河南开封），迫使远在异国的魏军“释赵而自救”。等庞涓回兵时，中途予以截击，这样既救了赵，又能给魏国以沉重打击，是一举而两得。
田忌采纳了孙膑“批亢捣虚”、“围魏救赵”的战法，挥师直逼魏国军事重镇平陵（今山东定陶）。齐军攻打平陵的行动并不坚决，庞涓也不急于回救，继续竭尽全力攻克邯郸。直到魏军已占领邯郸，损兵折将急需休整时，孙膑才建议齐军挥师直捣魏都大梁，逼魏惠王十万火急命令庞涓统兵回救。庞涓接令后，不得不放弃邯郸，抛弃辎重，昼夜兼程回师。孙膑判断魏军回师必经桂陵（今河南长垣西北），立即率齐军主力北上，在桂陵设下埋伏。当魏军经长途跋涉行至桂陵时，以逸待劳的齐军突然出击，大败魏军，庞涓只身逃回魏国（一说被俘后放回）。 |
